Gründung und Unternehmenskauf

Wann ist ein Notartermin erforderlich?

Die Formvorschriften hängen von der Rechtsform ab. Eine Handelsregisteranmeldung ist dabei von der Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags zu unterscheiden.

GmbH und UG (haftungsbeschränkt)

Die Gründung erfordert die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags oder, wenn zulässig, des Musterprotokolls. Die Geschäftsführung meldet die Gesellschaft in öffentlich beglaubigter Form zum Handelsregister an.

OHG und KG

Der Gesellschaftsvertrag kann grundsätzlich ohne notarielle Beurkundung geschlossen werden. Die Anmeldung zum Handelsregister erfordert jedoch die öffentliche Beglaubigung der Unterschriften. Für einzelne zusätzliche Vereinbarungen können besondere Formvorschriften gelten.

Welche Rechtsform geeignet ist, hängt unter anderem von Haftung, Organisation und Finanzierung ab. Steuerliche Fragen sollten mit einer steuerberatenden Fachperson abgestimmt werden.

GmbH oder UG gründen: der Ablauf

Bei der GmbH und UG entsteht die Gesellschaft als solche erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.

1. Eckdaten vorbereiten

Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Gesellschafter, Geschäftsführung und Stammkapital festlegen. Auf dieser Grundlage kann der Entwurf erstellt werden.

2. Gesellschaftsvertrag beurkunden

Die Notarin beurkundet den Gesellschaftsvertrag oder das zulässige Musterprotokoll. Die Bestellung der Geschäftsführung wird im Gründungsverfahren geregelt.

3. Einlagen erbringen

Die gesetzlich erforderlichen Stammeinlagen müssen vor der Handelsregisteranmeldung geleistet sein. Die Anforderungen unterscheiden sich bei GmbH und UG.

4. Handelsregisteranmeldung

Die Geschäftsführung meldet die Gründung an; ihre Unterschriften werden öffentlich beglaubigt. Die Notarin übermittelt die Unterlagen, das Registergericht entscheidet über die Eintragung.

Stammkapital: Für eine GmbH sind mindestens 25.000 Euro vorgeschrieben. Bei einer üblichen Bargründung mit diesem Mindeststammkapital müssen vor der Anmeldung insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein, außerdem mindestens ein Viertel des Nennbetrags jedes Geschäftsanteils. Bei einer UG (haftungsbeschränkt) ist das gewählte Stammkapital vor der Anmeldung vollständig in Geld einzuzahlen; Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

Gründung und Registeranmeldung per Videokonferenz

Bestimmte gesellschaftsrechtliche Beurkundungen und Beglaubigungen können über das offizielle Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer stattfinden.

Welche Vorgänge sind online möglich?

Dazu zählen die Gründung einer GmbH oder UG, bestimmte Gründungsvollmachten, einstimmige Gesellschafterbeschlüsse und Anmeldungen zum Handelsregister sowie zu weiteren Registern. Nicht jeder Vorgang im Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf ist automatisch online zulässig.

Was wird benötigt?

Erforderlich sind geeignete Ausweisdokumente mit Online-Ausweisfunktion, die technische Ausstattung für die Identifizierung und Videokonferenz sowie die elektronische Signatur im offiziellen Verfahren. Zudem muss der gesetzlich vorgesehene Bezug zum Amtsbereich der Notarin gegeben sein.

Welche Verfahren aktuell zugelassen sind, erläutert die Bundesnotarkammer in ihrer Übersicht der Online-Verfahren. Die Durchführung erfolgt über online.notar.de. Ob eine Online-Beurkundung bei Notarin Alexandra Goller für Ihren Fall möglich ist, klären wir vorab.

Unternehmenskauf und GmbH-Geschäftsanteile

Beim Kauf eines Unternehmens kommt es darauf an, ob Gesellschaftsanteile oder einzelne Vermögensgegenstände und Verträge übertragen werden.

Share Deal: GmbH-Geschäftsanteile

Sowohl die Verpflichtung zur Übertragung als auch die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedürfen grundsätzlich der notariellen Form. Bestehende Regelungen im Gesellschaftsvertrag können weitere Voraussetzungen vorsehen.

Asset Deal: einzelne Vermögenswerte

Werden einzelne Gegenstände, Forderungen oder Verträge übertragen, hängt ein Beurkundungserfordernis von den konkreten Bestandteilen ab. Bei der Übertragung von Grundstücken ist regelmäßig eine notarielle Beurkundung erforderlich.

Nach der Anteilsübertragung: Hat die Notarin an einer wirksam gewordenen Änderung der GmbH-Gesellschafter mitgewirkt, reicht sie die aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Die Übertragung ist nicht mit einer eigenständigen Handelsregistereintragung eines Gesellschafterwechsels gleichzusetzen.

Dokumente zur Vorbereitung

Die Datenblätter helfen Ihnen, die Angaben für eine Gründung oder Anteilsübertragung zusammenzustellen. Welche Unterlagen benötigt werden, hängt vom jeweiligen Vorgang ab.

Informationen zum Gründungsvorgang bietet außerdem die Bundesnotarkammer: GmbH gründen.

Notarkosten und weitere Vorbereitung

Die Gebühren für Beurkundungen, Beglaubigungen und Entwürfe richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Maßgeblich sind insbesondere die Art der Tätigkeit und der gesetzlich bestimmte Geschäftswert.

Für Handelsregistereintragungen können zusätzliche Gerichtsgebühren entstehen. Auch bei vorzeitig beendeten Verfahren können nach den gesetzlichen Regelungen Kosten anfallen.

Informationen zu den Notarkosten →

Was wir vorab benötigen

Für eine Gründung: Angaben zur Firma, zum Sitz, zu den Beteiligten, zur Geschäftsführung und zum Stammkapital. Für einen Anteilskauf: Angaben zur Gesellschaft, zu den Beteiligten und zu den betroffenen Geschäftsanteilen. Zur Identifizierung sind gültige Ausweisdokumente erforderlich.

Fragen zu Gründung und Unternehmenskauf

Muss eine OHG notariell gegründet werden?

Nein. Der Gesellschaftsvertrag einer OHG ist grundsätzlich formfrei möglich. Die Anmeldung zum Handelsregister muss jedoch in öffentlich beglaubigter Form eingereicht werden.

Kann ich eine GmbH online gründen?

Ja. Eine GmbH oder UG kann über das von der Bundesnotarkammer betriebene Online-Verfahren gegründet werden, wenn die technischen, persönlichen und gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Ob das Verfahren bei der gewünschten Notarin möglich ist, richtet sich auch nach dem Amtsbereichsbezug.

Wann muss ein Unternehmenskauf beurkundet werden?

Der Verkauf und die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen müssen notariell beurkundet werden. Beim Erwerb einzelner Unternehmenswerte hängt die Form von den jeweiligen Vertragsbestandteilen ab, etwa davon, ob Grundstücke betroffen sind.

Welche Unterlagen brauche ich für die GmbH-Gründung?

Benötigt werden insbesondere Angaben zu Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Gesellschaftern und Geschäftsführung sowie Identitätsnachweise. Nutzen Sie zur Vorbereitung unser GmbH-Datenblatt; weitere Nachweise werden im Einzelfall abgestimmt.

Weitere notarielle Leistungen

• Gesellschaftsrecht & Gesellschafterwechsel
• Unternehmensnachfolge
• Finanzierungen & Sicherheiten
• Umstrukturierungen & Fusionen

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