Unternehmen & Betrieb
Gesellschaftsrecht und Gesellschafterwechsel
Wenn sich die Beteiligungsverhältnisse, der Gesellschaftsvertrag oder die Geschäftsführung einer GmbH ändern, gelten unterschiedliche Form- und Registervorschriften. Eine Anteilsübertragung ist anders zu behandeln als eine Satzungsänderung oder ein Geschäftsführerwechsel.
Notarin Alexandra Goller in Murrhardt beurkundet unter anderem Übertragungen von GmbH-Geschäftsanteilen und Satzungsänderungen. Sie beglaubigt Unterschriften auf Registeranmeldungen und übermittelt die erforderlichen Unterlagen elektronisch.
Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen
Ein Wechsel der Gesellschafter kann durch Verkauf, Schenkung oder andere Übertragungen entstehen. Welche Schritte erforderlich sind, richtet sich insbesondere nach dem Gesellschaftsvertrag und dem Grund für die Veränderung.
Anteilskauf und Abtretung
Der Vertrag über die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen und grundsätzlich auch die Verpflichtung zur Abtretung müssen notariell beurkundet werden. Im Gesellschaftsvertrag können zusätzliche Voraussetzungen stehen, etwa die Zustimmung der Gesellschaft.
Aktualisierte Gesellschafterliste
Nach einer wirksam gewordenen Anteilsübertragung, an der die Notarin mitgewirkt hat, reicht sie die aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein. Der Gesellschafterwechsel selbst wird nicht als eigenständige Änderung im Handelsregister eingetragen.
Warum die Gesellschafterliste wichtig ist: Im Verhältnis zur GmbH gilt grundsätzlich als Gesellschafter, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Deshalb sollte die Liste nach einer wirksamen Veränderung unverzüglich aktualisiert werden.
Satzungsänderungen und Gesellschafterbeschlüsse
Nicht jede Entscheidung der Gesellschafter erfordert eine notarielle Beurkundung. Entscheidend ist, was beschlossen wird und welche Form das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag vorgibt.
Änderung der GmbH-Satzung
Änderungen etwa der Firma, des Sitzes oder des Unternehmensgegenstands erfordern einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss. Die Änderung ist zum Handelsregister anzumelden und wird erst mit ihrer Eintragung wirksam.
Andere Gesellschafterbeschlüsse
Über gewöhnliche Geschäftsentscheidungen oder interne Angelegenheiten können die Gesellschafter grundsätzlich ohne notarielle Beurkundung beschließen. Für einzelne Beschlüsse können jedoch gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Formvorgaben gelten.
Bei einer Satzungsänderung wird außerdem der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags für das Register vorbereitet und mit der gesetzlich vorgesehenen notariellen Bescheinigung versehen.
Geschäftsführung und Kapitalmaßnahmen
Auch Veränderungen in der Geschäftsführung oder beim Stammkapital können notarielle Tätigkeiten und Registeranmeldungen auslösen. Die Formanforderungen sind nicht identisch.
Geschäftsführerwechsel
Die Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung wird bei einer GmbH grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss geregelt. Dieser Beschluss muss normalerweise nicht beurkundet werden. Die Änderung ist jedoch in öffentlich beglaubigter Form zum Handelsregister anzumelden.
Kapitalerhöhung und Kapitalmaßnahmen
Eine Erhöhung des Stammkapitals erfordert grundsätzlich einen notariell beurkundeten Beschluss zur Satzungsänderung. Die Übernahme neuer Geschäftsanteile muss in einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung erfolgen. Weitere Unterlagen und Registerschritte hängen von der Maßnahme ab.
Online-Verfahren: Bestimmte einstimmige Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH oder UG, darunter Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, sowie Handelsregisteranmeldungen können über das Online-Verfahren der Bundesnotarkammer vorgenommen werden, soweit die jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind und keine anderen Formvorschriften entgegenstehen.
Dokumente zur Vorbereitung
Die Datenblätter helfen Ihnen, Angaben zu geplanten Satzungsänderungen oder zu den wirtschaftlich Berechtigten zusammenzustellen. Welche Unterlagen benötigt werden, hängt vom konkreten Vorgang ab.
Änderung des Gesellschaftsvertrags: Datenblatt
Für Angaben zu geplanten Satzungsänderungen, beispielsweise zur Firma, zum Sitz oder zum Unternehmensgegenstand.
Word-Dokument · DOCX
Datenblatt zur Änderung des Gesellschaftsvertrags herunterladen ↓
Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten: Datenblatt
Zur Erfassung der natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar Eigentum oder Kontrolle über eine Gesellschaft ausüben. Eine Anteilsänderung muss nicht immer zu einer Änderung der wirtschaftlich Berechtigten führen.
Word-Dokument · DOCX
Hilfreich sind außerdem der aktuelle Gesellschaftsvertrag, die letzte Gesellschafterliste, die Handelsregisterdaten und Angaben zu den Beteiligten. Weitere Formulare stehen auf der Download-Seite bereit.
Notarkosten und Terminvorbereitung
Notarielle Gebühren sind im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) geregelt. Maßgeblich sind die Art der Tätigkeit und der gesetzlich bestimmte Geschäftswert.
Für Handelsregisterverfahren können zusätzliche Gerichtsgebühren entstehen. Auch bei einem vorzeitig beendeten Beurkundungsverfahren können unter den gesetzlichen Voraussetzungen Gebühren anfallen.
Weitere Informationen zu Notarkosten →
Was wir vorab benötigen
Teilen Sie uns mit, welche Veränderung geplant ist, und nennen Sie die betroffene Gesellschaft. Bei einem Anteilskauf sind Angaben zu Veräußernden, Erwerbenden und Geschäftsanteilen hilfreich; bei einer Satzungsänderung die vorgesehenen neuen Regelungen. Für die Identifizierung werden gültige Ausweisdokumente benötigt.
Fragen zu Gesellschaftsänderungen
Muss ein GmbH-Gesellschafterwechsel notariell beurkundet werden?
Wenn GmbH-Geschäftsanteile durch Vertrag übertragen werden, ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Bei einer Erbschaft gehen die Anteile dagegen kraft Erbfolge über; dann ist grundsätzlich kein Abtretungsvertrag nötig. Gesellschaftsvertragliche Regelungen können weitere Folgen vorsehen.
Was geschieht nach einer GmbH-Anteilsübertragung?
Nach Wirksamwerden der Veränderung wird die Gesellschafterliste aktualisiert und zum Handelsregister eingereicht. Hat die Notarin an der Veränderung mitgewirkt, übernimmt sie diese gesetzlich vorgesehene Einreichung.
Wann ist eine Satzungsänderung wirksam?
Eine Satzungsänderung der GmbH wird erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Dafür sind zuvor ein notariell beurkundeter Beschluss und eine Registeranmeldung erforderlich.
Muss ein Geschäftsführerwechsel beurkundet werden?
Der Beschluss über Bestellung oder Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers muss grundsätzlich nicht notariell beurkundet werden. Die Änderung ist jedoch zum Handelsregister anzumelden; die Unterschriften auf der Anmeldung sind öffentlich zu beglaubigen.
Weitere notarielle Leistungen
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Kontakt
Kontakt und Terminvereinbarung
Stehen ein Gesellschafterwechsel, eine Satzungsänderung oder eine Änderung der Geschäftsführung bevor? Teilen Sie uns mit, um welche Gesellschaft und welche geplante Maßnahme es geht. Wir informieren Sie darüber, welche Angaben und Unterlagen für die Vorbereitung erforderlich sind.
Notarin Alexandra Goller
Marktplatz 5
71540 Murrhardt
Telefon: 07192 97891-0
E-Mail: zentrale@notarin-goller.de
Termine nach Vereinbarung.