Unternehmen & Betrieb
Umstrukturierungen und Fusionen
Unternehmen können ihre Rechtsform ändern, sich mit anderen Gesellschaften zusammenschließen oder Geschäftsbereiche auf andere Rechtsträger übertragen. Je nach Maßnahme gelten besondere Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG).
Notarin Alexandra Goller in Murrhardt beurkundet die erforderlichen Umwandlungsverträge und Beschlüsse, beglaubigt Registeranmeldungen und übermittelt Unterlagen an das zuständige Registergericht. Welche Schritte notwendig sind, hängt von den beteiligten Gesellschaften und der geplanten Umwandlung ab.
Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz
Bei einem Formwechsel bleibt der Rechtsträger grundsätzlich bestehen und erhält eine andere Rechtsform. Nicht jede Gesellschaft kann in jede beliebige Rechtsform wechseln.
Was beim Formwechsel geschieht
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann beispielsweise eine eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) oder eine KG in eine GmbH umgewandelt werden. Der Rechtsträger besteht dabei in der neuen Rechtsform fort.
Beschluss und Registereintragung
Der Formwechselbeschluss der Anteilsinhaber muss notariell beurkundet werden. Die Rechtsformänderung wird mit der dafür maßgeblichen Eintragung im zuständigen Register wirksam.
Welche Zustimmungen, Berichte oder weiteren Erklärungen erforderlich sind, hängt insbesondere von der bisherigen und der vorgesehenen Rechtsform ab.
Verschmelzung: zwei Wege zum Zusammenschluss
Bei einer Verschmelzung geht das Vermögen der übertragenden Rechtsträger einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden oder neu gegründeten Rechtsträger über.
Verschmelzung durch Aufnahme
Eine oder mehrere Gesellschaften übertragen ihr Vermögen als Ganzes auf einen bereits bestehenden Rechtsträger. Die übertragenden Gesellschaften erlöschen mit der maßgeblichen Eintragung.
Verschmelzung durch Neugründung
Das Vermögen von mindestens zwei Rechtsträgern wird auf einen neu gegründeten Rechtsträger übertragen. Für diesen Weg gelten die besonderen Voraussetzungen des Umwandlungsgesetzes.
Der Verschmelzungsvertrag und die erforderlichen Zustimmungsbeschlüsse müssen grundsätzlich notariell beurkundet werden. Die Wirkungen treten mit der gesetzlich maßgeblichen Registereintragung ein.
Spaltung: Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung
Das Umwandlungsgesetz unterscheidet drei Spaltungsformen. Die Unterschiede betreffen insbesondere den Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers und die Zuteilung der Anteile.
Aufspaltung
Das gesamte Vermögen wird auf andere Rechtsträger übertragen. Der übertragende Rechtsträger wird ohne Abwicklung aufgelöst; die Anteile an den übernehmenden Rechtsträgern erhalten grundsätzlich seine Anteilsinhaber.
Abspaltung
Ein oder mehrere Vermögensteile gehen auf andere Rechtsträger über. Der übertragende Rechtsträger besteht fort; Anteile an den übernehmenden Rechtsträgern erhalten grundsätzlich seine Anteilsinhaber.
Ausgliederung
Ein oder mehrere Vermögensteile gehen auf andere Rechtsträger über. Der übertragende Rechtsträger besteht fort und erhält selbst die Anteile an den übernehmenden Rechtsträgern.
Eine Spaltung kann auf bestehende oder neu gegründete Rechtsträger erfolgen. Ob ein Spaltungs- und Übernahmevertrag, ein Spaltungsplan, Berichte oder Prüfungen erforderlich sind, hängt von der konkreten Gestaltung und den gesetzlichen Ausnahmen ab.
Umwandlung oder Unternehmenskauf?
Nicht jeder Zusammenschluss oder Eigentümerwechsel ist eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes.
Umwandlung nach dem UmwG
Bei Verschmelzungen und Spaltungen können Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach den gesetzlichen Umwandlungsregeln als Gesamtheit auf andere Rechtsträger übergehen. Die konkrete Rechtswirkung richtet sich nach der Umwandlungsform.
Anteilskauf oder Verkauf einzelner Vermögenswerte
Beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen wechseln die Anteilseigner, nicht automatisch die Gesellschaft selbst. Auch der Verkauf einzelner Vermögenswerte ist von der gesetzlichen Vermögensübertragung im Rahmen einer Umwandlung zu unterscheiden.
Wenn Sie Gesellschaftsanteile kaufen oder verkaufen möchten, finden Sie weitere Informationen unter Gründung & Unternehmenskauf.
Notarielle Mitwirkung und Ablauf
Umwandlungen erfordern je nach Fall aufeinander abgestimmte Verträge, Beschlüsse, Nachweise und Registeranmeldungen. Auch gesellschaftsrechtliche Schutz- und Informationsvorschriften können relevant sein.
1. Ausgangslage und Unterlagen
Beteiligte Rechtsträger, Rechtsformen, Gesellschaftsverträge, Registerdaten und geplante Zielstruktur werden zusammengestellt. Die wirtschaftliche und steuerliche Planung erfolgt mit den hierfür zuständigen Beratern.
2. Entwurf und erforderliche Nachweise
Die für den notariellen Vorgang notwendigen Verträge und Beschlüsse werden vorbereitet. Welche Berichte, Bilanzen, Prüfungen oder Verzichtserklärungen benötigt werden, hängt von der Umwandlung ab.
3. Beurkundungen und Beglaubigungen
Die Notarin beurkundet die gesetzlich beurkundungspflichtigen Verträge und Beschlüsse. Unterschriften auf registergerichtlichen Anmeldungen werden in der erforderlichen Form öffentlich beglaubigt.
4. Registerverfahren
Die Anmeldungen und Anlagen werden elektronisch eingereicht. Über die Eintragung entscheidet das zuständige Registergericht; der Zeitpunkt der rechtlichen Wirksamkeit richtet sich nach der jeweiligen Umwandlungsform.
Bei Verschmelzungen können gesetzliche Fristen und Anforderungen an eine Schlussbilanz gelten. Die nach § 17 UmwG erforderliche Schlussbilanz darf bei der Anmeldung grundsätzlich keinen mehr als acht Monate zurückliegenden Stichtag haben. Ausnahmen oder weitere Anforderungen sind im konkreten Verfahren zu prüfen.
Dokumente zur Vorbereitung
Für eine erste Abstimmung sind Angaben zur geplanten Umwandlung und zu den beteiligten Gesellschaften hilfreich. Ein allgemeines Datenblatt kann nicht sämtliche Unterlagen eines Umwandlungsverfahrens ersetzen.
Angaben zu den Gesellschaften
Hilfreich sind aktuelle Gesellschaftsverträge, Registerauszüge, Gesellschafterlisten und verfügbare Jahresabschlüsse sowie eine Beschreibung der vorgesehenen Struktur. Welche weiteren Unterlagen notwendig sind, wird im Einzelfall geklärt.
Wirtschaftlich Berechtigte: Datenblatt
Der Fragebogen dient der Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten beteiligter Gesellschaften. Diese Angaben werden zur Erfüllung gesetzlicher Identifizierungspflichten benötigt.
Word-Dokument · DOCX
Weitere Formulare stehen auf unserer Download-Seite bereit. Bitte stimmen Sie die Einreichung vertraulicher Unterlagen vorab mit dem Notariat ab.
Notarkosten bei Umwandlungen
Notarielle Gebühren sind im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) geregelt. Bei der Beurkundung von Umwandlungsbeschlüssen richtet sich der Geschäftswert grundsätzlich nach dem Vermögen des übertragenden oder formwechselnden Rechtsträgers. Für Abspaltungen und Ausgliederungen gelten besondere Bewertungsregeln.
Die konkreten Gebühren hängen von den erforderlichen Urkunden und Tätigkeiten ab. Daneben können Registergebühren anfallen. Auch wenn ein Beurkundungsverfahren vorzeitig endet, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen Gebühren entstehen.
Weitere Informationen zu Notarkosten →
Für eine erste Kostenauskunft
Nennen Sie uns die beteiligten Gesellschaften, die vorgesehene Umwandlungsform und nach Möglichkeit Angaben zum maßgeblichen Vermögen. Wir können dann klären, welche Gebühren und Registerverfahren voraussichtlich relevant sind.
Fragen zu Umstrukturierungen und Fusionen
Was ist der Unterschied zwischen Formwechsel und Verschmelzung?
Beim Formwechsel besteht derselbe Rechtsträger in einer anderen Rechtsform fort. Bei einer Verschmelzung geht das Vermögen eines oder mehrerer übertragender Rechtsträger auf einen bestehenden oder neuen Rechtsträger über; die übertragenden Rechtsträger erlöschen.
Muss jede Umstrukturierung notariell beurkundet werden?
Nein. Maßgeblich ist, welche rechtliche Gestaltung gewählt wird. Für gesetzliche Formwechsel- und Verschmelzungsvorgänge sind bestimmte Verträge oder Beschlüsse notariell zu beurkunden. Registeranmeldungen erfordern regelmäßig öffentlich beglaubigte Unterschriften.
Wann wird eine Verschmelzung oder ein Formwechsel wirksam?
Die gesetzliche Wirkung tritt mit der jeweils maßgeblichen Registereintragung ein. Welche Eintragung ausschlaggebend ist, richtet sich nach der Umwandlungsform und den beteiligten Rechtsträgern.
Welche Unterlagen werden für eine Umwandlung benötigt?
Hilfreich sind Gesellschaftsverträge, aktuelle Registerdaten, Angaben zu den Gesellschaftern und die geplante Zielstruktur. Je nach Vorgang können weitere Bilanzen, Berichte, Zustimmungen oder sonstige Nachweise erforderlich sein.
Offizielle Informationen: Notar.de: Umorganisation von Unternehmen · Umwandlungsgesetz (UmwG).
Weitere notarielle Leistungen
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Kontakt
Kontakt und Terminvereinbarung
Sie planen einen Formwechsel, eine Verschmelzung oder die Übertragung von Geschäftsbereichen? Teilen Sie uns mit, welche Gesellschaften beteiligt sind und welche Umwandlung vorgesehen ist. Wir informieren Sie, welche Unterlagen für den notariellen Vorgang benötigt werden.
Notarin Alexandra Goller
Marktplatz 5
71540 Murrhardt
Telefon: 07192 97891-0
E-Mail: zentrale@notarin-goller.de
Termine nach Vereinbarung.