Unternehmensnachfolge und Erbschaft

Verkauf oder Schenkung des Unternehmens

Eine Unternehmensnachfolge kann zu Lebzeiten ganz oder schrittweise erfolgen. Die vertragliche Form richtet sich danach, ob Gesellschaftsanteile, ein Betrieb oder einzelne Vermögenswerte übertragen werden.

Verkauf und entgeltliche Übertragung

Eine Übergabe an Familienangehörige, Mitarbeitende oder Dritte kann durch Kauf erfolgen. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung. Bei anderen Unternehmensformen oder Vermögenswerten hängen die Formvorschriften vom Vorgang ab.

Schenkung und vorweggenommene Erbfolge

Auch die unentgeltliche Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden. Je nach Gestaltung können etwa Rückforderungsrechte oder Vereinbarungen zur weiteren Beteiligung an Erträgen eine Rolle spielen.

Bei einer schrittweisen Übergabe sollten die künftige Geschäftsführung und die wirtschaftliche Absicherung der übergebenden Person frühzeitig geklärt werden. Mehr zur allgemeinen Vermögensübertragung finden Sie unter Schenkung & vorweggenommene Erbfolge.

Erbrechtliche Regelungen für die Unternehmensnachfolge

Ein Testament oder Erbvertrag kann bestimmen, wer das Unternehmen oder die Beteiligung im Erbfall erhalten soll. Dabei sind die bestehenden Regelungen des Gesellschaftsvertrags und mögliche Ansprüche von Angehörigen zu berücksichtigen.

Testament und Erbvertrag

Ein Testament kann eigenhändig oder notariell errichtet werden. Ein Erbvertrag bedarf grundsätzlich der notariellen Beurkundung. Beide Instrumente können Erben bestimmen und mit weiteren Anordnungen, etwa zur Testamentsvollstreckung, verbunden werden.

Pflichtteil und Angehörige

Pflichtteilsansprüche können bei der Nachfolgegestaltung wirtschaftlich bedeutsam sein. Ein Pflichtteilsverzicht setzt einen notariell beurkundeten Vertrag zwischen dem künftigen Erblasser und der verzichtenden Person voraus. Auch Ausgleichsregelungen innerhalb der Familie können relevant sein.

Wichtig: Ein Testament allein ändert keine bestehenden gesellschaftsvertraglichen Regeln. Bestehende Erbverträge, Eheverträge oder Nachfolgeregelungen sollten deshalb bei der Planung vorgelegt werden. Vertiefende Informationen finden Sie unter Testament & Erbvertrag und Pflichtteilsrecht.

Was gilt bei GmbH, OHG und KG?

Die Nachfolge einer Unternehmensbeteiligung richtet sich nach der Rechtsform. Deshalb sollten Testament oder Erbvertrag und Gesellschaftsvertrag gemeinsam betrachtet werden.

GmbH: Geschäftsanteile sind vererblich

GmbH-Geschäftsanteile gehen mit dem Erbfall auf die Erben über. Eine zusätzliche notarielle Abtretung allein wegen der Erbschaft ist nicht erforderlich. Die Gesellschafterliste muss aktualisiert werden; die Satzung kann weitere Regelungen, beispielsweise Einziehungs- oder Übertragungspflichten, enthalten.

OHG und KG: andere gesetzliche Regeln

Bei einer OHG führt der Tod eines Gesellschafters grundsätzlich zu dessen Ausscheiden, soweit nicht andere gesellschaftsvertragliche Regeln eingreifen. Eine KG wird beim Tod eines Kommanditisten grundsätzlich mit den Erben fortgesetzt; für persönlich haftende Gesellschafter gelten andere Regeln.

Gesellschaftsverträge können für den Todesfall abweichende oder ergänzende Nachfolgeregelungen vorsehen. Zu prüfen sind insbesondere die Berechtigung zur Fortsetzung, Abfindungen, Vertretung und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft. Für gesellschaftsrechtliche Änderungen siehe auch Gesellschaftsrecht & Gesellschafterwechsel.

Wann ist notarielle Mitwirkung erforderlich?

Nicht jeder Schritt einer Unternehmensnachfolge muss notariell beurkundet werden. Entscheidend sind die betroffenen Gesellschaftsanteile, Vermögenswerte und die gewählten erbrechtlichen Instrumente.

Notarielle Beurkundung

Beurkundungspflichtig sind unter anderem die vertragliche Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen, Erbverträge und Pflichtteilsverzichtsverträge. Bei Grundstücksübertragungen bestehen ebenfalls gesetzliche Formvorschriften. Ein eigenhändiges Testament ist dagegen auch ohne Notartermin möglich.

Steuerliche Fragen

Bei einer Übertragung können Erbschaft- oder Schenkungsteuer und weitere steuerliche Folgen entstehen. Begünstigungen für Betriebsvermögen sind an gesetzliche Voraussetzungen gebunden. Die steuerlichen Folgen sollten vor der Vertragsgestaltung mit einer Steuerberatung geklärt werden.

Nach einem Erbfall können Nachweise zur Erbfolge, eine geänderte Gesellschafterliste oder Registeranmeldungen erforderlich sein. Welche Stelle welche Unterlagen einreicht, hängt von Rechtsform und Vorgang ab.

Dokumente zur Vorbereitung

Für eine Übertragung von Geschäftsanteilen und die Identifizierung der Beteiligten können diese Datenblätter helfen. Bei einer Schenkung oder Nachfolge im Todesfall werden gegebenenfalls andere Angaben benötigt.

Hilfreich sind auch der aktuelle Gesellschaftsvertrag, vorhandene Testamente oder Erbverträge, Angaben zur beabsichtigten Nachfolge und zu den betroffenen Beteiligungen. Weitere Unterlagen stehen auf der Download-Seite bereit.

Notarkosten und Terminvorbereitung

Notarielle Gebühren sind im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) geregelt. Sie richten sich nach dem jeweiligen Vorgang und dem gesetzlich bestimmten Geschäftswert.

Je nach Gestaltung können Gebühren für Übertragungsverträge, Testamente, Erbverträge oder Registerverfahren entstehen. Auch bei einem vorzeitig beendeten Beurkundungsverfahren können unter den gesetzlichen Voraussetzungen Gebühren anfallen.

Weitere Informationen zu Notarkosten →

Was wir vorab benötigen

Teilen Sie uns die Rechtsform und den Namen des Unternehmens, die geplante Nachfolgeregelung und die vorgesehenen Beteiligten mit. Falls vorhanden, sind der Gesellschaftsvertrag und bestehende erbrechtliche Regelungen hilfreich. Für die Identifizierung werden gültige Ausweisdokumente benötigt.

Fragen zur Unternehmensnachfolge

Kann ich mein Unternehmen schon zu Lebzeiten übertragen?

Ja. Möglich sind beispielsweise Verkauf, Schenkung oder eine schrittweise Übertragung. Ob der Vertrag notariell beurkundet werden muss, hängt von der Rechtsform und den übertragenen Vermögenswerten ab.

Werden GmbH-Geschäftsanteile automatisch vererbt?

GmbH-Geschäftsanteile sind vererblich und gehen mit dem Erbfall auf die Erben über. Eine zusätzliche notarielle Abtretung nur wegen des Erbfalls ist nicht notwendig. Die Gesellschafterliste muss angepasst werden; die Satzung kann weitere Pflichten vorsehen.

Warum müssen Testament und Gesellschaftsvertrag zusammenpassen?

Gesellschaftsrechtliche Nachfolgeregelungen können beeinflussen, wie sich die gewünschte Erbfolge praktisch umsetzen lässt. Bei einer OHG oder KG können andere Regeln gelten als bei einer GmbH. Deshalb sollten beide Dokumente gemeinsam geprüft werden.

Welche Unterlagen benötige ich für die Unternehmensnachfolge?

Hilfreich sind Angaben zur Gesellschaft und Rechtsform, der aktuelle Gesellschaftsvertrag, Informationen über die vorgesehenen Nachfolger sowie vorhandene Testamente oder Erbverträge. Weitere Unterlagen werden abhängig vom Vorgang abgestimmt.

Offizielle Informationen: Notar.de: Unternehmensnachfolge · IHK Region Stuttgart: Checkliste zur Nachfolge.

Weitere notarielle Leistungen

• Gründung & Unternehmenskauf
• Gesellschaftsrecht & Gesellschafterwechsel
• Testament & Erbvertrag
• Pflichtteilsrecht

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